DMIF – Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros

1. Em que consiste a DMIF?

A Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros, vulgarmente conhecida por DMIF, assenta na Directiva comunitária nº 2004/39/CE que revogou a Directiva nº 1993/22/CE do Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa a serviços de investimento no sector dos valores mobiliários.

Este instrumento legal de origem comunitária entrou em vigor a 1 de Novembro de 2007 e traduz um plano de acção europeu com incidência no sector financeiro.

Esse plano de acção centrava-se em duas directrizes essenciais: em primeiro lugar, conferir um maior grau de protecção aos investidores em sede de contratação de serviços de investimento e, em segundo lugar, produzir melhorias significativas  no funcionamento dos mercados financeiros.

Em face das directrizes mencionadas, são apontados como principais objectivos da DMIF:

  • Aumento do nível de protecção dos clientes, especialmente os pequenos investidores, através da definição de requisitos de organização e de controlo e através da instituição de normas de conduta que terão de ser observadas pelos intermediários financeiros, tendo em vista assegurar que a sua actuação é orientada para a obtenção dos melhores resultados possíveis para os seus clientes;
  • Introdução de uma base regulamentar comum com o intuito de construir um mercado único que facilite, quer a prestação homogénea de serviços financeiros em todos os Estados que compõem a União Europeia, quer uma cooperação alargada entre as diversas entidades que exercem a actividade de supervisão.

2. Classificação dos clientes segundo a Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (DMIF)

Como referido anteriormente, um dos principais objectivos prosseguidos pela DMIF consiste na protecção dos investidores. No que concerne a este aspecto, a DMIF fixa diferentes níveis de protecção e tratamento na prestação de serviços de investimento, consoante as características apresentadas por cada Cliente.

Nos termos da DMIF, as entidades que exercem a actividade de intermediação financeira encontram-se obrigadas a classificar os seus Clientes segundo uma matriz que inclui três categorias decisivas: os investidores qualificados, os investidores não qualificados e as contrapartes elegíveis.

As diferentes categorias de classificação de clientes definidas pela DMIF visam fazer reflectir os diferentes níveis de conhecimento e de experiência de cada Cliente nos mercados financeiros. No fundo, a capacidade para assumir e suportar os riscos decorrentes de decisões de investimento por si tomadas, varia de acordo com o perfil de cada Cliente, pelo que se torna necessário ajustar o grau de protecção conferido aos mesmos em face do conhecimento e experiência que demonstrem possuir no âmbito dos mercados financeiros.

Neste domínio, a DIF Broker realiza uma classificação adequada dos seus Clientes, comunicando-lhes a categoria em que se inserem e as implicações da mesma.

De seguida, encontrará informação relativamente às implicações e direitos decorrentes da referida classificação, bem como das condições necessárias para solicitar uma alteração da categoria que lhe foi inicialmente atribuída. 

2.1. Contraparte Elegível

A DMIF define como contrapartes elegíveis as entidades dotadas de amplos conhecimentos em matéria de mercados financeiros e dos respectivos produtos que são comercializados nesses mercados.

Inserem-se nesta categoria as seguintes entidades: 

  1. Instituições de Crédito;
  2. Sociedades de Investimento;
  3. Empresas de Seguros;
  4. Fundos de Pensões e as respectivas Sociedades Gestoras;
  5. Outras Instituições Financeiras autorizadas;
  6. Governos nacionais e serviços correspondentes

2.2. Clientes Qualificados

De acordo com a Directiva em apreço, integram esta categoria entidades que prestem serviços de investimento, entidades que exerçam actividades de investimento ou grandes empresas, desde que, estas, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaçam dois dos seguintes critérios:

  • Situação líquida de 2 milhões de euros;
  • Activo total de 20 milhões de euros;
  • Volume de negócios líquido de 40 milhões de euros.

Segundo as orientações consagradas nesta Directiva, estes Clientes, pelo facto de disporem do nível necessário de experiência, de conhecimentos e de competência tendo em vista a tomada de decisões de investimento e a ponderação adequada relativamente aos riscos que essas mesmas decisões acarretarão, acabam por beneficiar de um nível de protecção menor quando comparados com os Clientes Não Qualificados.

2.3. Clientes Não Qualificados

Fazem parte desta categoria, todos os Clientes (particulares e empresas) que não reúnam os requisitos que caracterizam as categorias anteriormente definidas. 

Relativamente a esta categoria de Clientes, a DMIF considera que se tratam de Clientes que possuem conhecimentos limitados relativamente a instrumentos financeiros, facto que justifica a atribuição de um grau de protecção substancialmente mais elevado a estes Clientes.

Neste domínio, importa fazer referência ao facto de a DMIF exigir relativamente a este conjunto de Clientes, a celebração, sob a forma escrita, de um Contrato de Intermediação Financeira que defina o âmbito da relação iniciada entre a entidade que exerce uma actividade de intermediação financeira e o respectivo Cliente, além da descrição dos direitos e deveres de ambas as partes.

Actualmente, qualquer Cliente que detenha uma conta com instrumentos financeiros e/ou a quem sejam prestados serviços de gestão de carteiras ou de investimento, será classificado, por defeito, pela DIF Broker, como Cliente Não Qualificado. Constituirá, no entanto, uma excepção ao disposto, a circunstância de o Cliente solicitar a sua qualificação como Cliente Qualificado, demonstrado para o efeito a verificação de dois dos requisitos elencados na parte final número seguinte.

2.4. Alterações à classificação atribuída aos Clientes

A DMIF confere aos Clientes de entidades de intermediação financeira a possibilidade de solicitarem, através de um procedimento formal, uma alteração quanto à categoria em que tenham sido inseridos, em virtude da classificação que lhes tenha sido atribuída pela entidade de intermediação financeira. 

Neste ponto, existem duas notas a reter. 

Por um lado, as mudanças de categoria que envolvam um aumento do nível de protecção conferido ao Cliente não estarão, à partida, condicionadas à verificação de quaisquer requisitos. Já as alterações de categoria que acarretem uma diminuição do grau de protecção dispensada ao Cliente estarão sujeitas ao preenchimento de rigorosos requisitos. 

Por outro lado, qualquer alteração de categoria estará dependente da assinatura, por parte do Cliente, de um formulário específico para esse efeito.

Em face do exposto, é possível afirmar que nas situações em que a alteração pretendida pelo Cliente se traduza numa passagem de Contraparte Elegível para Cliente Qualificado ou numa passagem de Cliente Qualificado para Cliente Não Qualificado, essa alteração não estará, à partida, sujeita à verificação de quaisquer requisitos específicos.

Do mesmo modo, é possível afirmar que quando a alteração desejada pelo Cliente envolva a passagem do mesmo de Cliente Não Qualificado a Cliente Qualificado terão de se verificar, no mínimo, dois dos seguintes pressupostos:

  • O Cliente ter efectuado operações com um volume significativo no mercado relevante, com uma frequência média de dez operações por trimestre, durante o último ano;
  • O Cliente dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo depósitos em numerário, que exceda 500.000,00€;
  • O Cliente exerça ou tenha exercido funções no sector financeiro, no mínimo, durante um ano, em cargo que exija conhecimentos dos serviços ou operações financeiros em causa.

3. Conhecimento dos Clientes

Um dos traços característicos da DMIF prende-se com a distinção que efectua entre serviços de simples execução e serviços relativamente aos quais é requerida uma avaliação prévia.

Quanto a esta última categoria de serviços, o seu acesso encontra-se condicionado a uma avaliação das características do cliente de modo a assegurar que o serviço e/ou o produto é idóneo no que toca às necessidades do Cliente e que o serviço/produto em questão é adequado ao grau de conhecimentos e experiência demonstrados pelo Cliente.

Para este efeito, a DMIF adopta o princípio KYC (“Know Your Customer”), segundo o qual a entidade de intermediação financeira deverá solicitar ao Cliente informação relativa aos seus conhecimentos e experiência em matéria de investimento no que respeita ao tipo de serviços, operações e instrumentos financeiros com os quais se encontra familiarizado. Também a natureza, volume e frequência das operações realizadas em mercados financeiros, bem como o nível de habilitações a actividade profissional desenvolvida pelo Cliente deverão ser objecto de clarificação. 
Em suma, a DMIF requer a recolha e avaliação de alguma informação dos Clientes que permita assegurar uma correcta adequação entre os produtos e serviços oferecidos pela entidade de intermediação financeira e as necessidades e objectivos do Cliente.

Neste âmbito, a DIF Broker desenvolveu dois questionários, o Teste de Aferição de Conhecimentos e o Teste de Adequação, que serão preenchidos pelos Clientes em momento prévio, quer à disponibilização de instrumentos financeiros, quer à prestação de serviços de investimento. Note-se igualmente que a informação recolhida pela DIF Broker neste domínio, é utilizada em exclusivo na avaliação aludida anteriormente.

4. Teste de Aferição de Conhecimentos ( “Appropriateness Test”)

Trata-se de um questionário realizado no domínio dos serviços de investimento que se traduzam na execução, recepção e transmissão de ordens. Este questionário assenta essencialmente na recolha de informação relativamente ao conhecimento e experiência do Cliente em mercados financeiros e relativamente aos instrumentos financeiros disponibilizados pela entidade de intermediação financeira.

5. Teste de Adequação (“Suitability Test”)

Consiste num questionário realizado no âmbito da prestação de serviços de Gestão de Carteiras e de Consultoria para Investimento que exige a recolha de informação adicional relativa à situação financeira do Cliente e aos seus objectivos de investimento.

Este teste é aplicado a todos os Clientes que contratem os serviços acima referidos, independentemente da classificação que lhe tenha sido atribuída pela entidade de intermediação financeira.

6. Informação relativa à Política de Execução nas Melhores Condições

A DMIF exige às entidades que prestam serviços de execução e/ou de recepção e de transmissão de ordens, o estabelecimento de medidas que permitam obter o melhor resultado possível para os seus Clientes.

Tendo em vista alcançar tal desiderato, a DIF Broker definiu uma Política de Execução nas Melhores Condições que inclui os mecanismos e procedimentos que se estimam razoáveis com o intuito de atingir, de forma constante, o melhor resultado possível para as ordens dos Clientes, sem que seja obrigatória a sua obtenção em todos e cada um dos casos. A referida política é aplicável a todos os Clientes classificados como Não Qualificados ou Qualificados por parte da DIF Broker, quando se executem ordens por conta dos mesmos.

Neste contexto, importa esclarecer que a DIF Broker cumpre os requisitos de “Best Execution” impostos pela DMIF, desenvolvendo e controlando uma política de execução e tratamento de ordens nas melhores condições, actuando com intermediários financeiros que cumprem a legislação em vigor em matéria de “Best Execution”. 

Poderá  verificar-se um cenário em que as ordens sejam agregadas ou divididas, na contraparte da operação, em alguns mercados. Contudo, tal só se verificará se a entidade executora da ordem no respectivo mercado considerar, segundo motivos razoáveis, tratar-se da melhor opção para os interesses do Cliente. Em algumas ocasiões, a agregação e separação das ordens do Cliente podem traduzir-se na obtenção de um preço menos favorável em relação às ordens que o Cliente tenha executado. Sempre que possível, e na defesa do interesse dos investidores, a DIF Broker exige que as ordens sejam executadas directamente no mercado.